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过去的2018年被称作中国P2P历史上的备案元年,强监管环境下,大批平台应声倒地。据网贷之家发布的《P2P网贷行业2018年年报》披露,截至2018年12月底,P2P网贷行业正常运营平台数量下降至1021家,相比2017年底减少了1219家,据业内人预测,2019年P2P平台数量将处于300——500家的水平,始于2015年,鱼龙混杂泥沙俱下的行业现状终于迎来了改观。
无论是已经退场的玩家,还是即将要退场的玩家,都在这场淘汰赛中展现出了惊人求生欲望与对应的聪明才智。近期笔者在 “理财大省”——“国际庄”意外获知了以“白菜金融”为代表的另一种玩法,仔细研究后,着实令人叹为观止。
研读“国际庄”方面上传的PDF文件,通篇都在宣传其此次运作的金交所模式,乍看之下并没有什么新意,毕竟当年为了避开“限额令”而催生的产物已经成为了过去式。但逐字逐章查阅后,才发现事情并没有那么简单,从“规避新增”到“绕开监管”再到“改名换姓”,笔者对白菜金融这一次金交所模式运作的结论不断发生着改变,现在让我们来抽丝剥茧,细细分析。
一、到底是谁在融资?
资料来源:白菜金融披露《金交所产品介绍》
从交易结构图上可以清楚的得出结论,融资方就是中万融资租赁(上海)有限公司。
中万融资租赁(上海)有限公司为资产提供方,也就是此交易结构中的融资方,按照白菜金融所宣称的100%车贷资产构成,其交易结构中的挂牌资产也必然是车贷标的打包,类ABS模式运作。也就是说,白菜金融原本模式是中万融资租赁提供分散车贷标的,挂在白菜金融平台上募资;现在是中万融资租赁提供打包车贷资产,在金交所模式中募资。两种模式本质上并无区别,也就是一包香烟整包卖或者拆开卖的不同,但是香烟本质不变,但问题是,拆开的香烟卖的好好的,干嘛突然又打包卖了?是与限额令相关,还是与监管方控制待收规模相关,亦或是干脆绕开P2P行业的多方限制?真相如何我们不得而知,但应该考虑清楚的是这种模式到底带来的是透明、增信的合理升级,还是监管、风控的有意缺失。
也许大家还记得2017年北京市监管条令频繁颁发,其中大部分是针对当时标的信息披露不足而做的针对性举措,其中就包含一条关于集合标的的禁令,强调网贷平台上“多对多”的集合标必须禁止,因为这种模式无法对底层资产形成有效穿透,且存在一定的期限错配风险,前期曝光的《整改要求》也明确禁止平台“将散标或债权转让标打包发售”。言外之意就是要督促P2P平台达成资产端的完全穿透,让投资者看清楚自己的钱到底要借给一个什么样的人,这个人要借钱干嘛,是否有还款能力,有没有足值的抵押物?看明白这一切后,再考虑借还是不借,而不是稀里糊涂的投一个所谓的“如意投”“安心盈”“放心赚”之类的名头。
打包资产进入金融市场流通并不是新鲜事,其本意是规避减小风险,并且会受到监管方以及评级制度的重重审核把关。但类似白菜金融这种打包资产走金交所结构的动机就耐人寻味了,在此只提出几个问题:
1. 交易结构中的监管方是谁?是否具备法律及市场认可的公信力?
2. 资产包信息有无完整披露?披露渠道在哪里?
3. 谁能保证资产包中不存在超额标的及期限错配情况?
4. 交易结构中的资金流是怎样的?谁能保证融资方(中万融资租赁)碰不到钱?
如果这些问题都含糊其辞甚至无法回答,那么我们可以认为这就是一次企图绕开P2P监管,开拓更简单、更粗暴募资渠道的尝试。距离禁令颁布仅两年时间不到,白菜金融们便巧妙的利用金交所结构,集合标换了件衣服重新粉墨登场,不得不说是一种讽刺。
二、到底是谁在承销?
资料来源:白菜金融披露《金交所产品介绍》
从产品要素表中可以同样清晰的得出结论,承销方即产品管理人,叫龙环融通网络科技(北京)有限公司(简称龙环融通)。
中万融资租赁打包车贷资产,形成了金交所产品,但其自身无法售卖,这时候这家龙环融通公司就亮相了,这是一家怎样的公司?我们来看他它的工商信息:
资料来源:启信宝PC端
2017年创建,2018年正式发照运营,所属行业是软件和信息技术服务业,经营范围完全没有金融、资管相关元素。且不说承销金交所产品到底需要什么资质,但龙环融通网络科技(北京)有限公司这个名字就完全让人摸不到头脑。打个比方,一个电脑城里卖电脑的店铺突然向你推销床品四件套,你什么感觉?笔者看到这里的时候就有这种感受。
P2P发展至今,资产端与资金端分离始终是业内趋势,从风控角度上讲,多方参与的交易结构能够起到互相监督、牵制的作用,简而言之,资金方也能够从自身利益出发,对资产方提供的资产进行相应的审核。但这家仅仅正式运营几个月的公司无论怎么看都不具备承销金融产品的实力。
三、交易结构背后的真相
前文中我们提到了交易结构中的两大主体:融资方——中万融资租赁;承销方——龙环融通,大家看到这里是不是也觉得困惑,这种非典型融资方和更加非典型的承销方是如何相逢并达成合作关系的?在通过企信宝查询了两个公司背后的关联关系后,笔者才初步摸到了交易背后的真相。
我们先来看融资方——中万融资租赁(上海)有限公司的工商信息:
资料来源:启信宝PC端
再来看承销方——龙环融通网络科技(北京)有限公司的工商资料:
资料来源:启信宝PC端
理清关系后我们不难得出这样的事实:
1. 融资方中万融资租赁的法人是白菜金融CEO崔哲,企业法人则就是白菜金融母公司——龙环普惠投资管理(北京)有限公司自身;
2. 承销方龙环融通的51%控股股东龙环互联网科技集团有限公司,其本身就是白菜金融CEO崔哲100%控股企业;
结论显而易见,资产方、承销方都是白菜金融自身,只是为了交易结构需要,换了个马甲而已。自己放贷获得抵押车债权,在金交所上打包挂牌,再由自己人摘牌向投资人发售,手段不可谓不高明。但笔者在此还是要提一个极端设想,在金交所风控能力不足的情况下,谁来保证白菜金融这些打包债权的真实性、可靠性?在白菜金融阶段,还可以依靠行业监管来控制,但绕道金交所后,投资人到底把钱借给谁,是白领、是家庭主妇、是老人,抑或是空气,就只能各安天命了。
四、总结
综上所述,我们并非有意扼杀某种新兴金融产品的可能性,只是以白菜金融为例,提出其中存在的各种风险点,希望广大投资人能在当今纷繁错杂的金融环境中,擦亮双眼,识别风险、保全钱财。在此也呼吁金融从业者们能够多一分真诚少一些套路,踏实做事坦荡做人,换一个马甲或许容易,但换掉的也可能是自己的良心。
